Một vài chia sẻ từ thương vụ M&A tiêu biểu của năm 2010 - 2011

Sau 4 tháng làm việc cận lực, khi 35,000 trang văn kiện, tài liệu của thương vụ M&A lớn nhất trong ngành ngân hàng được ký kết, (Thương vụ M&A được Diễn đàn M&A Việt Nam 2011 đánh giá là tiêu biểu nhất của năm 2010 – 2011), bản thân tôi và các Luật sư kiêm thư ký của thương vụ thấy cũng tự hào vì đã được tham gia và góp một phần làm nên thành công của thương vụ lớn. Với gần 1 năm chuẩn bị và 4 tháng làm việc cật lực sau khi có Quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, với tư cách là luật sư đã trực tiếp tham gia thương vụ, tôi xin chia sẻ với các bạn đồng nghiệp một số vấn đề không đơn thuần là pháp lý:

Khi tham gia làm Luật sư cho thương vụ M&A, bạn phải cần tìm hiểu kỹ mục đích, mục tiêu của “cuộc hôn nhân” này là gì? Với tôi, khi có quyết định tha gia, mặc dù đã đọc hết cuốn Đề án được soạn thảo và trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền trước đó nhưng tôi vẫn phải tự mình trao đổi, hỏi các lãnh đạo để hiểu rõ mục đích, mục tiêu. Việc bạn hiểu rõ mục tiêu, mục đích của thương vụ M&A sẽ giúp cho bạn có một kế hoạch hành động đúng, các văn kiện mà bạn soạn thảo ra sẽ tránh bị lệch hướng và không đáp ứng được mong muốn của hai bên. Ngoài ra, nếu luật sư chỉ hiểu khía cạnh pháp lý, bạn chưa hiểu rõ mục đích, mục tiêu mà cứ giữ khăng khăng các quan điểm mà bạn đọc được “từ sách”, “từ luật” sẽ làm giảm đi tính vận dụng luật sáng tạo của bạn, càng làm cho các bên xa nhau với việc xa đà vào các tranh luận có nội dung, thuật ngữ không quá quan trọng. Hơn nữa, nếu bạn không rõ mục đích, mục tiêu, bạn rất dễ xa đà vào sửa câu chữ mà không quan tâm đến những nội dung phải đàm phán, giữ bằng được…

Khi được tham gia làm luật sư, bạn phải vẽ ra sơ đồ của thương vụ vì rằng M&A có hàng trăm cấu trúc khác nhau (một Luật sư của Goman Sachs đưa ra khoảng 200 cấu trúc M&A, trong đó có nhiều cấu trúc phái sinh). Việc vẽ sơ đồ cấu trúc giao dịch M&A giúp cho bạn biết giao dịch M&A của bạn thuộc loại gì? Cách thức tổ chức và thực hiện giao dịch đó như thế nào? Các bước của giao dịch đó sẽ bắt đầu và kết thúc ra sao? Các cơ quan, tổ chức mà bạn phải làm việc để xin cấp phép, phê chuẩn các thủ tục, để trao đổi công việc là cơ quan nào? Ngoài ra, với cấu trúc M&A trên tay, bạn sẽ hoạch định được công việc của chính mình khi hỗ trợ khách hàng.

Mặc dù đã có điều nghiên chung cho cả thương vụ thì bạn vẫn phải dành thời gian để làm điều nghiên pháp lý (Legal Due Diligence) cho thương vụ để nắm rõ tất cả các khía cạnh, các vấn đề đã, đang và sẽ phát sinh trong và sau M&A. Với báo cáo điều nghiên trên tay, bạn có thể tư vấn, hỗ trợ cho khách hàng mình trong việc cân nhắc, quyết định việc có hay không tham gia thương vụ? nếu tham gia thì cần phải có những loại trừ gì để giảm thiểu rủi ro? chấp nhận các vấn đề pháp lý, các sự kiện phát sinh như thế nào trong và sau sáp nhập?...

Khi được tham gia làm luật sư cho thương vụ, bạn cố gắng xin một “chân” thư ký cho thương vụ vì với một giao dịch lớn, hàng chục cuộc họp cao cấp sẽ được tổ chức họp, bàn để thống nhất các nội dung lớn, các nội dung mang tính nguyên tắc chi phối cho toàn bộ thương vụ. Nếu bạn đồng thời làm thư ký, bạn sẽ rút ngắn thời gian cho khách hàng khi soạn thảo ra các văn kiện pháp lý có nội dung gần hơn với ý chí của lãnh đạo cao cấp của hai Bên, thời gian để chỉnh lý sẽ ít hơn tức là bạn đã tiết kiệm được rất nhiều tiền, chi phí cho giao dịch.

Qua một giao dịch M&A lớn, tôi còn quá nhiều vấn đề cần trao đổi, tuy nhiên trên đây là một số vấn đề khá thú vụ, nó không chỉ là vấn đề pháp lý mà còn là vấn đề kỹ thuật, phương thức làm việc. Rất mong nhận được sự chia sẻ từ các đồng nghiệp để hoàn thiện hơn kỹ năng hành nghề luật sư của mình.

Bui Thanh Lam, LL.M.
LALawyers

Email: luatgialam@gmail.com

Mobifone: 0904300237

P/s: Có bạn nào cần thông tin, trao đổi về M&A cứ email/điện thoại với tôi qua các địa chỉ trên.